尽职调查报告范文4篇(篇).doc
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尽职调查报告文4篇
尽职调查报告文4篇
和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营围为
______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证，______税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。
经本所律师核查，______公司依法有效存续。
经过本所核查。
二、历史沿革
首次设立
1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营围为______。
2、股权结构为:
3、验资或评估:
第一次变更
第二次变更
经过本所核查。
三、股东及实际控制人
公司目前的股东和持股比例如下:
公司的实际控制人为:
如果是自然人，则说明其简历;如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查。
四、独立性
公司的资产完整
公司的人员独立
公司的财务独立
公司的机构独立
公司的业务独立
经过本所核查。
五、业务
主营业务情况;
生产经营许可证和证书。
经过本所核查
六、关联交易及同业竞争
关联方
关联交易
同业竞争
经过本所核查。
七、主要资产
土地
1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;
2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
房产
1、房产证号为______，面积______，权属状况______;
2、房产证号为______，面积______，权属状况______。
机动车辆
1、号牌:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车
主:______，车辆类型:______;
2、号牌:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车
主:______，车辆类型:______。
主要生产经营设备
1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日
期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;
2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日
期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。
知识产权
1、商标:
名称:______，注册:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
名称:______，注册:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
权属状况:____________。
2、专利:
3、专有技术:
4、:
经过核查，本所认为。
八、科研
科研人员队伍。
承担的科研项目。
经过本所核查。
九、重大债权债务
购销合同。
借款合同。
担保合同。
经过本所核查。
十、公司章程
设立时的章程。
第二次修改。
经过本所核查。
十一、股东会、董事会、监事会
公司目前的组织架构如下图
股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要经过本所核查，本所认为。
十
二、董事、监事及高级管理人员
公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员:
监事会成员:
经理:
公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员:
2、监事会成员:
3、高级管理人员:
经过本所核查，本所认为。
十
三、税务
经过本所核查，我们认为。
十
四、劳动人事、劳动安全等
公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表
安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为。
十
五、诉讼、仲裁或行政处罚
公司诉讼、仲裁:
高级管理人员诉讼、仲裁:
关联企业诉讼、仲裁的材料:
经过本所核查，我们认为。
十
六、其他
公司所获荣誉及证书。
科学技术成果鉴定。
财务会计报告数据。
会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要
经过本所核查，我们认为。
谨致
商祺!
________律师事务所
承办律师:
______年____月____日
附件:
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注:
1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章发行条件中的各项规定，逐项进行分析。
2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。
3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见以脚注的形式列出法律依据。
有限公司:
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作围，并以委托合同书的形式确定下来。
根据本案的工作围，本次尽职调查工作采用认真阅读公司提供的文件，进行书面审查;与公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人述的容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告容:
一、公司基本情况
1、基本信息
2、公司历次变更情况
3、公司实际控制人
二、公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为隐名股东，中国自然人为显名股东。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理。
3、公司隐名投资的法律风险
中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zh ng fǔ部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
中国自然人、具有实际支配公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得公司股份，从而影响隐名股东的利益;
中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东与显名股东的出资形成债权债务关系;公司目前的主要经营围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对公司的控制权;
根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东常常会向隐名股东提出种种要求，从而产生争议。
三、关于公司的经营围
本次尽职调查的目标是为实现对公司的并购、增资，增资之后，公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此公司一些经营围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的公司的经营围将表述为:从事等食品的进出口业务，国批发及相关配套业务。
四、公司的财务会计制度
1、概述
公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算
制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种控制度或称管理制度。
由于公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致公司会计业务处理的随意性。
我们建议公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。
2、公司的会计政策
执行中国小企业会计制度
根据中国法律规定，根据公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，公司目前实际执行的是小企业会计制度。
会计期间:公历1月1日至xx月31日;
记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议公司依照小企业会计制度的有关规定，期末及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示:公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、公司财务状况调查
1、会计报表
资产负债表
损益表
会计报表提示:
2、相关资产、负债项目的调查与分析
六、税务风险
1、公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zh shu 和企业所得税等相关法规;
公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zh shu 发票并确认销售收入;
②20xx年9月份之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zh shu 发票并确认销售收入;
根据中华人民国增zh shu 暂行条例第19条，以及中华人民国增zh shu 暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zh shu 纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天;
另外，根据税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知第一条第款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
我们认为，依照上述税务法规，公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险;
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其容不可能穷尽公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告容的所有附件容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让公司股权或对公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律师事务所
律师
律师
20xx年11月18日
附送：
尾牙邀请函文3篇
尾牙邀请函文3篇
201X尾牙邀请函文一：
回顾XX年，各门派在说我们怎么怎么强大的同时，给予了我们龙宫大力的支援和配合，阁下在任务的时候经常不带我们龙宫，使我龙宫能够在烧双方面工作开展顺利，我们非常感激!展望三界未来，龙宫前景广阔，我们充满信心，在新的一年里我龙宫的各项技能将会更加强大，与贵各门牌的PK机会也将更多，不带我们任务活动，我们将更加努力烧双。相信我们在活动与烧双的隔阂会得到更进一步的发展，门派的斗争更加密切!
在活动中，为增加活动的氛围，现盛情邀请各门派负责人为晚会举行抽奖的活动提供助，以使我公司的活动增光添彩，我公司将对各门派人员所助的装备及梦幻进行登记，凡助本次活动之门派，亦将得到带烧双、强化F等形式回馈，在公布抽奖物品时，也将公布物品所赠送门派的名字，以使我龙宫子弟深刻铭记门派的名字及对各门派对我公司的支持。
如蒙惠赐，请于XX年X月X日前将贵门派提供的发光装备名称或所捐献的梦幻币回复至我司采购龙小姐签收，同时报上贵门派介时
参加尾牙晚宴的人数，参加尾牙人员需携带光武及衣服染色，负责不得参加。
晚宴时间、地点：
我门派春节团圆晚宴将于XX年X月X日举行6：
00开席。
晚宴举行地点：
XX酒店二楼
XX委员会
XX年X月X日
201X尾牙邀请函文二：
TO:各协力厂商：
FM：
联星
DATE：
20xx-01-07
尊敬的各协力厂商：
辞旧迎新，转眼又迎来崭新的20xx年，在过往的一年里，感谢贵公司长期以来的大力支持及配合，在新的一年里，期盼我们的合作更上一层楼!!
新年伊始，为了答谢公司全体员工的辛勤付出，公司定于20xx年元月30日尾牙宴会，诚邀贵公司参与，您的支持将给晚宴添姿添彩，在此我谨代表公司全体员工向你们表示衷心感谢!
201X尾牙邀请函文三：
尊敬的：
回顾20xx年，承蒙贵司的鼎力相助和大力支持，这一切使我们公司的工作开展顺利，我们非常感激!展望未来，我们充满信心，在新的一年里我公司的生产将会更加繁忙，与贵公司的合作机会也将更多，相信我们的合作会得到更进一步的发展，关系更加密切!我公司将于20xx年1月15日举办尾牙宴，届时恭候大驾光临。
尾牙宴地点：
xx公司
尾牙邀请函回执
参加人数：
人助礼金：
元
注：
邀请函回执请于20xx年11月26日前回传。
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